來源：證券時報

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要事項提示：

● 交易內容概述：廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司廈門國貿金融控股有限公司（以下簡稱“國貿金控”“轉讓方”）將其持有的廈門望潤資產管理有限公司（以下簡稱“望潤資管”“標的公司”）35%股權（以下簡稱“標的股權”）以對應評估值39,700.81萬元的價格出售給廈門國貿資本集團有限公司（以下簡稱“國貿資本”“受讓方”）。國貿資本為公司控股股東廈門國貿控股集團有限公司（以下簡稱“國貿控股”）的全資子公司。本次交易完成后，國貿金控不再持有標的公司股權。

　　● 本次交易構成關聯交易。

　　● 本次交易未構成重大資產重組。

　　● 本次望潤資管股東變更等事項尚需廈門市地方金融監督管理局批準。

● 至本次關聯交易為止（不含本次關聯交易），除已提交股東大會審議的關聯交易及日常關聯交易外，過去12個月內，公司未與國貿控股及其下屬企業發生關聯交易、未與不同關聯人發生相同交易類別下標的相關的關聯交易。

　　一、關聯交易概述

　　（一）交易概述

公司于2023年9月13日召開第十屆董事會2023年度第十六次會議，審議通過了《關于出售資產暨關聯交易的議案》，同意公司全資子公司國貿金控將其持有的望潤資管35%股權出售給國貿資本。國貿資本為公司控股股東國貿控股的全資子公司。本次交易完成后，國貿金控不再持有標的公司股權。

根據廈門乾元資產評估與房地產估價有限責任公司（以下簡稱“乾元評估”）以2023年4月30日為評估基準日出具的《廈門國貿資本集團有限公司擬收購股權而涉及廈門望潤資產管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（以下簡稱“評估報告”），標的公司合并口徑財務報表經審計后歸屬母公司所有者權益賬面值113,059.62萬元，股東全部權益評估價值113,430.89萬元，評估增值371.27萬元，增值率0.33%。上述評估報告及評估結果已經廈門市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“廈門市國資委”）核準。

本次交易以標的公司股東全部權益評估值為定價參考依據，標的股權出售價格為39,700.81萬元。雙方同意，標的公司計劃在標的股權交割前就截至評估基準日之前的留存收益向標的公司所有股東以現金方式分配利潤，實際分配利潤金額以標的公司股東會決議為準，屆時受讓方需支付的股權轉讓價款應減去轉讓方享有的利潤分配金額；標的公司可在標的股權交割日前以現金向轉讓方支付部分股利，截至標的股權交割日標的公司對轉讓方尚未付清的應付股利余額，由轉讓方作為債權平價轉讓給受讓方。

　　根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，結合本次出售資產的實際情況，本次公司出售的資產總額、營業收入、凈資產均未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條界定的重大資產重組的標準。

（二）本次交易的目的和原因

根據公司戰略發展規劃，公司聚焦供應鏈管理核心主業，拓展健康科技新興業務。通過本次交易，一方面，公司可推進非核心業務資產的退出，落實公司戰略發展的要求；另一方面，公司可回收資金以進一步集中資源專注供應鏈核心主業的轉型升級，鞏固并提升在供應鏈行業第一梯隊的優勢地位。同時，本次交易有利于公司進一步優化資產結構，提升公司運營效率，增強持續盈利能力及風險抵御能力。

　　（三）董事會審議情況及獨立董事意見

　　2023年9月13日，公司第十屆董事會2023年度第十六次會議以4票同意、0票棄權、0票反對審議通過了本次出售資產暨關聯交易事項。關聯董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。

公司董事會審計委員會對本次出售資產暨關聯交易事項發表了同意意見。

　　公司獨立董事對本次出售資產暨關聯交易事項進行了審議，并對相關協議進行了審核，就該事項發表了事前認可意見和獨立意見，同意本次出售資產暨關聯交易事項。

　　（四）本次交易尚需履行的其他程序

　　本次望潤資管股東變更等事項尚需廈門市地方金融監督管理局批準。

（五）本次交易構成關聯交易

　　國貿資本是公司控股股東國貿控股的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條規定，國貿資本為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。

截至本公告披露日，除已提交股東大會審議的關聯交易及日常關聯交易外，過去12個月內公司及下屬子公司與國貿控股及其下屬企業發生的關聯交易或與不同關聯人之間發生的相同交易類別下標的相關的關聯交易未達到公司最近一期經審計歸屬于母公司所有者權益的5%以上，本次關聯交易無需提交股東大會審議。

　　二、交易對方暨關聯方情況概要

　　（一）關聯關系介紹

本次交易對方國貿資本為公司控股股東國貿控股的全資子公司，屬于《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第（二）項所規定的關聯法人。

　　（二）交易對方概況

　　（三）交易對方股權結構

　　國貿控股持有國貿資本100%股權。

　　（四）交易對方簡要財務數據

　　國貿資本最近一年又一期的簡要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　（五）交易對方與公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系的說明

公司與國貿資本在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面均保持獨立性。

　　三、交易標的基本情況

本次出售的標的資產為望潤資管35%股權。交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及妨礙權屬轉移的重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。上述公司不存在被列為失信被執行人的情況。根據《廈門望潤資產管理有限公司章程》，望潤資管股東向關聯方轉讓股權時無須征得另一股東同意。

　　（一）基本情況

　　（二）股權結構

　　望潤資管由南方希望實業有限公司持股65%、公司全資子公司國貿金控持股35%。

　　（三）簡要財務數據

望潤資管2022年度財務數據已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告。望潤資管最近一年又一期簡要財務數據如下：

　　單位：萬元

　　（四）最近12個月內進行資產評估、增資、減資或改制等情況

　　2022年9月，經望潤資管股東會決議，按出資比例減少各股東出資額，注冊資本從20.00億元人民幣減少至10.00億元人民幣。本次減資事項于2022年10月完成工商變更登記。

除上述減資及因本次出售資產進行評估外，望潤資管最近12個月內不存在其他資產評估、增資、減資或改制等情況。

　　四、交易標的評估及定價情況

　　（一）本次交易的定價情況及公平合理性分析

為進行本次交易，公司聘請乾元評估對標的公司截止2023年4月30日的全部權益價值進行了評估，并出具了廈乾元評報字（AL2023）第23094號評估報告，標的公司合并口徑財務報表經審計后歸屬母公司所有者權益賬面值113,059.62萬元，股東全部權益評估價值113,430.89萬元，評估增值合計371.27萬元，增值率0.33%。

本次交易以標的公司股東全部權益評估值為定價參考依據，望潤資管股權轉讓價格為39,700.81萬元。雙方同意，標的公司計劃在標的股權交割前就截至評估基準日之前的留存收益向標的公司所有股東以現金方式分配利潤，實際分配利潤金額以標的公司股東會決議為準，屆時受讓方需支付的股權轉讓價款應減去轉讓方享有的利潤分配金額；標的公司可在標的股權交割日前以現金向轉讓方支付部分股利，截至標的股權交割日標的公司對轉讓方尚未付清的應付股利余額，由轉讓方作為債權平價轉讓給受讓方。

本次交易遵循了客觀、公平、公允的定價原則，不存在損害公司利益和股東利益的情形。

　　（二）標的公司評估情況

　　1．評估方法選擇

　　根據《資產評估執業準則一一資產評估方法》和《資產評估執業準則一一企業價值》，企業價值評估通常有三種方法，即市場法、收益法和資產基礎法。

（1）市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

　　（2）收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

（3）資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。各項資產的價值應當根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。在對持續經營前提下的企業價值進行評估時，單項資產或者資產組合作為企業資產的組成部分，其價值通常受其對企業貢獻程度的影響。

由于被評估單位的各項表內及表外資產和負債均可識別，被評估單位也可以提供滿足資產基礎法所需的資料，評估人員可以對被評估單位資產及負債展開全面的清查和評估，具備采用資產基礎法進行評估的操作條件，因此本次評估能夠采用資產基礎法。

由于被評估單位具有獨立的獲利能力且被評估單位管理層提供了未來年度的盈利預測數據，且能夠收集到分析被評估單位歷史狀況、預測其未來收益及風險所需的必要資料，根據企業歷史經營數據、內外部經營環境能夠合理預計企業未來的盈利水平，并且未來收益的風險可以合理量化，因此本次評估可以采用收益法。

由于被評估單位屬非上市公司，同一行業的上市公司業務結構、經營模式、企業規模、資產配置和使用情況、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財務風險等因素與被評估企業相差較大，且評估基準日近期中國同一行業的可比企業的買賣、收購及合并案例較少，所以相關可靠的可比交易案例的經營和財務數據很難取得，無法計算適當的價值比率，因此本次評估不適合采用市場法。

　　綜上分析，根據本次評估目的和評估對象的特點，以及評估方法的適用條件，選擇資產基礎法和收益法進行評估。

　　2．評估假設

　　本次評估中，資產評估專業人員遵循了以下評估假設：

　　（1）基本假設

　　①交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

　　②公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

　　③資產持續經營假設

　　資產持續經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

　　④企業持續經營的假設

企業持續經營的假設是指被評估單位將保持持續經營，并在經營方式上與現時保持一致。

　　（2）一般假設

　　①被評估單位所處的社會經濟環境無重大變化，國家及被評估單位所處地區的有關法律、法規、政策無重大變化；

②假設委托人和被評估單位提供的資料真實、完整、可靠，不存在應提供而未提供、資產評估專業人員已履行必要評估程序仍無法獲知的其他可能影響評估結論的瑕疵事項、或有事項等；

　　③假設評估基準日后不發生影響被評估單位經營的不可抗拒、不可預見事件；

　　④除評估基準日政府已經頒布和已經頒布尚未實施的影響被評估單位經營的法律、法規外，假設收益期內與被評估單位經營相關的法律、法規不發生重大變化；

⑤假設評估基準日后被評估單位經營所涉及的匯率、利率、稅賦及通貨膨脹等因素的變化不對經營狀況產生重大影響（考慮利率在評估基準日至報告日的變化）；

　　⑥假設未來收益期內被評估單位所采用的會計政策與評估基準日在重大方面保持一致，具有連續性和可比性；

⑦假設被評估單位經營者是負責的，且管理層有能力擔當其責任，在未來收益期內被評估單位主要管理人員和技術人員基于評估基準日狀況，不發生影響其經營變動的重大變更，管理團隊穩定發展，管理制度不發生影響其經營的重大變動；

　　⑧假設被評估單位未來收益期不發生對其經營業績產生重大影響的訴訟、抵押、擔保等事項；

　　⑨無其它不可抗力及不可預見因素對企業造成重大不利影響。

　　（3）特殊假設

　　①被評估單位經營范圍、經營方式、管理模式等在保持一貫性的基礎上，穩定發展；

②被評估單位所申報的資產負債除已披露外不存在產權糾紛及其他經濟糾紛事項；

　　③假設被評估單位未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致，不存在重大的永久性差異和時間性差異調整事項；

　　④假設被評估單位未來收益期經營現金流入、現金流出為均勻發生，不會出現年度某一時點集中確認收入的情形。

根據資產評估的要求，我們認定這些假設條件在評估基準日時成立。當評估報告日后評估假設發生較大變化時，我們將不承擔由于評估假設改變而推導出不同評估結論的責任。

　　3．評估結果

評估報告采用資產基礎法的評估結果作為最終評估結論。截止評估基準日2023年4月30日，標的公司合并口徑財務報表經審計后歸屬母公司所有者權益賬面值113,059.62萬元，股東全部權益評估價值113,430.89萬元，評估增值371.27萬元，增值率0.33%。

　　五、關聯交易協議主要內容

　　本次簽署的《廈門國貿金融控股有限公司與廈門國貿資本集團有限公司關于廈門望潤資產管理有限公司之資產轉讓協議》（以下簡稱《望潤資管資產轉讓協議》、“本協議”）主要內容如下：

（一）關聯交易協議的主要條款

　　1．協議主體、標的資產

　　2．交易價格

　　標的股權交易價格詳見上文“一、關聯交易概述”之“（一）交易概述”。

　　3．對價支付安排

（1）在本協議生效且本協議約定的利潤分配金額經標的公司股東會決議確定之日起三十日內，受讓方應向轉讓方一次性全部支付完畢本次交易中標的股權轉讓價款。若受讓方未按照本協議約定的時間支付本次交易相關價款，則轉讓方有權要求受讓方按逾期未付金額的萬分之三/天標準計算支付違約金。

（2）若標的公司實施利潤分配的，標的公司可在標的股權交割日前以現金向轉讓方支付部分股利。截至標的股權交割日標的公司對轉讓方尚未付清的應付股利余額，由轉讓方作為債權平價轉讓給受讓方。受讓方應當在本協議生效之日且本協議約定的利潤分配金額經標的公司股東會決議確定之日起三十日內按照本協議約定向轉讓方一次付清標的債權轉讓價款。

　　4．股權交割

受讓方按照本協議約定支付完畢標的資產對價，并取得有權地方金融監督管理部門就標的公司股東變更的批準文件之日起五個工作日內，轉讓方與受讓方應共同促使標的公司在市場監督管理部門辦理標的股權過戶至受讓方名下的變更登記手續。市場監督管理部門將標的股權變更登記至受讓方名下之日為標的股權交割日。

　　5．過渡期損益

標的股權于過渡期間所產生的損益，由轉讓方享有或承擔。如標的股權交割日在當月15日之前（含15日），過渡期系指評估基準日次日（2023年5月1日）起至標的股權交割日前一個自然月最后一日止的期間；如標的股權交割日在當月15日之后，過渡期系指評估基準日次日（2023年5月1日）起至標的股權交割日當月最后一日止的期間。

　　轉讓方和受讓方應在標的股權交割日后30日內共同聘請會計師事務所對標的公司過渡期損益情況進行專項審計。

轉讓方與受讓方應當于過渡期損益審計報告出具后20日內，按照前述過渡期損益分擔原則和過渡期損益審計報告確認的金額進行結算。即，若標的公司過渡期盈利，則受讓方應向轉讓方支付標的股權對應的盈利金額；反之，轉讓方應向受讓方支付標的股權對應的虧損金額。

　　6．稅費分擔

除雙方另有約定外，本次交易事項所涉之主管部門收取的稅費，由雙方按照中華人民共和國法律、法規及有關主管部門現行明確的有關規定各自依法承擔。

　　7．生效條件

　　協議自雙方簽字蓋章之日起成立，并自下述條件全部成就之首日起生效：

　　（1）轉讓方內部有權機構審議通過本次交易；

　　（2）公司董事會審議通過本次交易；

　　（3）受讓方內部有權機構審議通過本次交易。

　　（二）董事會對付款方支付能力的判斷和說明

交易對方國貿資本資信良好。此次交易的現金對價來源為國貿資本自籌資金。公司董事會經過對國貿資本最近三年的財務及經營狀況審查，認為國貿資本具備按協議約定支付本次交易款項的能力。

　　六、本次關聯交易對公司的影響

本次交易完成后，國貿金控不再持有標的公司股權。公司通過本次交易實現轉讓收益，有利于公司進一步優化資產結構和資源配置，對公司的財務狀況和經營成果產生積極影響。對于收到的股權轉讓價款，公司后續將集中資源投入核心主業，積極發展戰略新興業務，通過長短期資源的優化配置，不斷提高公司核心競爭力和盈利水平，持續創造新價值。

本次交易不涉及人員安置、土地租賃、存量債務等情況，不會新增關聯交易和同業競爭。截至目前，公司對標的公司及其下屬子公司的擔保余額為0萬元，本次交易不會形成關聯擔保。

　　七、該關聯交易應當履行的審議程序

　　（一）董事會審議情況

2023年9月13日，公司第十屆董事會2023年度第十六次會議以4票同意、0票棄權、0票反對審議通過了本次出售資產暨關聯交易事項。關聯董事高少鏞、許曉曦、吳韻璇、曾源、詹志東依法回避表決。董事會同意公司以乾元評估出具的評估報告為定價參考依據，將全資子公司國貿金控持有的望潤資管35%股權以39,700.81萬元（最終以廈門市國資委核準的評估值為準）的價格出售給公司控股股東的全資子公司國貿資本，并同意授權經理層：（1）根據公司董事會審議通過的本次交易方案，全權決定并負責處理本次交易的具體相關事宜；（2）與本次交易的相關方磋商、擬訂、簽署、修改、補充、執行與本次交易有關的協議及其他一切文件；（3）在法律、法規和規范性文件許可的范圍內，全權決定及辦理與本次交易有關的其他一切事宜。

　　（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

獨立董事事前認可意見：本次關聯交易事項符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關法律法規和《廈門國貿集團股份有限公司章程》的規定，符合公司發展戰略要求，關聯交易定價方式符合公平合理的原則，不存在損害公司或股東利益特別是中小股東利益的情形，同意將上述議案提交董事會審議，審議時關聯董事應回避表決。

獨立董事獨立意見：本次交易的各項程序符合法律法規規定，本次交易符合公司發展戰略規劃，不會損害公司及其股東特別是中小股東的利益。我們同意本次交易事項，以及公司董事會作出的與本次交易有關的安排。

　　（三）審計委員會審核意見

1．本次關聯交易遵循了公平、公正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司或股東特別是中小股東利益的情形；2．本次關聯交易事項需提交公司董事會審議批準，董事會在審議表決此事項時，關聯董事需回避表決。

　　審計委員會同意公司進行上述關聯交易，并同意將此項議案提交董事會審議。

　　八、需要特別說明的歷史關聯交易（日常經營中的關聯交易除外）情況

　　2023年初至本次關聯交易前（不含本次交易），除已提交股東大會審議的關聯交易及日常關聯交易外，公司與國貿控股及其下屬企業發生的關聯交易的累計金額合計0萬元。

特此公告。

　　廈門國貿集團股份有限公司董事會

　　2023年9月15日