公司設(shè)立后，在運營到一定階段因為各種原因就會產(chǎn)生增加注冊資本的需求，本文僅討論有限責(zé)任公司增加注冊資本的意義、方式及程序。

一、公司增加注冊資本的意義

實踐中，公司增加注冊資本一般具有以下意義：

1、籌集經(jīng)營資金，開拓新的投資項目或投資領(lǐng)域，擴(kuò)大現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模。

2、保持現(xiàn)有的運營資金，減少股東收益分配。在公司形成大量公積金和未分配利潤情況下，公司將面臨股東提出分配請求，通過增加注冊資本可以停止或者減少對股東的收益分配，而使公司繼續(xù)占有現(xiàn)有的資金，維持現(xiàn)有的經(jīng)營規(guī)模。

3、調(diào)整現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)和持股比例，改變公司管理機(jī)構(gòu)的組成。吸收新的股東，可以改變股東成分和結(jié)構(gòu)，通過認(rèn)購新股，可以調(diào)整現(xiàn)有股東的持股比例。在股東結(jié)構(gòu)和持股比例變更之后，公司可實現(xiàn)其管理機(jī)構(gòu)和管理人員的重新調(diào)整和安排。

4、增強(qiáng)公司實力，提高公司信用。我國《公司法》確定了資本信用制度，資本規(guī)模直接反映公司的資產(chǎn)實力和經(jīng)營規(guī)模，增資由此成為顯示和提高公司商業(yè)信用以及取得競爭優(yōu)勢的方式。

二、公司增加注冊資本的方式

根據(jù)公司增資的方式及結(jié)果不同，可分為以下幾種增資方式：

1、內(nèi)部增資和外部增資。內(nèi)部增資，是由現(xiàn)有股東認(rèn)購增加的公司資本。外部增資，是由股東之外的投資者認(rèn)購新的公司資本。兩者可同時采用。

2、同比增資和不同比增資。同比增資，是內(nèi)部增資時各股東按照原出資比例或持股比例同步增加出資，增資后各股東的股權(quán)比例或持股比例不變。不同比增資，是內(nèi)部增資時各股東改變原出資比例或持股比例而增加出資，也可能有的股東不增加出資，增資后各股東的股權(quán)比例或持股比例將發(fā)生變化。

3、追加性增資和分配性增資。追加性增資，是通過現(xiàn)有股東或其他投資者通過對公司新的投入而增加資本，其結(jié)果既增加了公司的資本，也增加了公司的資產(chǎn)或營運資金。分配性投資，是內(nèi)部增資的一種方式，是在現(xiàn)有股東不作新的投入的情況下，通過將未分配利潤用于股東出資繳納，把公積金轉(zhuǎn)為資本的方式增加資本，其結(jié)果只是改變了公司資產(chǎn)的性質(zhì)和結(jié)構(gòu)，而不改變其價值總額，只增加公司的資本總額，而不增加公司的資產(chǎn)總額。

4、債轉(zhuǎn)股增資。債轉(zhuǎn)股，是指依照公司債權(quán)人與公司達(dá)成的債轉(zhuǎn)股協(xié)議，公司的債權(quán)人變成公司的股東，由此導(dǎo)致的公司資本的增加。

三、公司增加注冊資本的程序

《公司法》第四十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

第三十七條 股東會行使下列職權(quán)：（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、 增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第一百六十八條　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第一百七十八條　有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百七十九條　公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

根據(jù)上述法律規(guī)定，公司增加注冊資本的程序應(yīng)為：1、董事會制定方案；2、股東會作出決議；3、股東認(rèn)繳新增資本或者認(rèn)購新股：（1）股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；（2）資本公積金或法定公積金轉(zhuǎn)增資本；4、變更登記。

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